Am 28.09.11 findet in Düsseldorf eine Gesellschafterversammlung des vorgenannten geschlossenen Immobilienfonds statt. Die Tagesordnung umfaßt 13 Punkte. Es gibt einige Gegenanträge. Die Gesellschafterversammlung verspricht, interessant zu werden. Wegen eines unaufschiebbaren Arzttermins kann ich selbst nicht daran teilnehmen.
Tagesordnungspunkt 3 betrifft den Beschluss über die Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2010. Die Geschäftsführung schlägt vor, für das Jahr 2010 keine Ausschüttung zu leisten, weil die Gesellschaft die ihr zustehende Liquidität rechtswirksam an die sie finanzierende Bank unter Beachtung der gesetzlichen Verpflichtungen und des Gesellschaftsvertrages verpfändet hat.
Zu diesem Beschlussvorschlag hat ein Gesellschafter einen Gegenantrag gestellt. Er lautet: Für das Geschäftsjahr 2010 wird ein Betrag von 6.135.621 Euro aus der vorhandenen Liquidität der Gesellschaft an die Gesellschafter ausgeschüttet. Dieser Betrag stellt die ursprünglich für 2010 vereinbarte Ausschüttungsrate von 6 Prozent des Kommanditkapitals dar. Die Deutsche Börse hat den Mietzins an die Gesellschaft gezahlt. Die Verpfändung der Liquidität an die Bank ist nichtig, weil sie ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen worden ist.
Zu diesem Gegenantrag nimmt die Geschäftsführung Stellung:
- Die Geschäftsführung hat im Rahmen ihrer Geschäftsführungsbefugnisse gehandelt.
- Diese Handlungsweise ist durch die Unterschrift auf dem Nachtrag zum Darlehensvertrag dokumentiert.
- Es ging nicht um die Verteilung von Liquidität, sondern um eine ordnungsgemäße Geschäftsführung.
- Die Verpfändung ist rechtswirksam.
In Tagesordnungspunkt vier geht es um einen Beschluss zur Rückabwicklung der Verpfändung. Ein Gesellschafter beantragt: Die Gesellschafterversammlung mißbilligt die Verpfändung von 20.000.000 Euro an die HypoVereinsbank. Die Geschäftsführung wird beauftragt, diese Verpfändung rückgängig zu machen. Der Gesellschafter begründet seinen Antrag damit, dass es eine vertragliche Verpflichtung für die Verpfändung nicht gibt.
Die Geschäftsführung empfiehlt, den Rückabwicklungsantrag abzulehnen, weil die Verpfändung im Rahmen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung erfolgt ist.
Tagesordnungspunkt 6 betrifft die Gestaltung eines Eigenkapitalfonds. Die Geschäftsführung schlägt vor, einen solchen Fonds wegen einer nicht sicher gestellten Finanzierung nicht zu bilden.
Tagesordnungspunkt 8 bezieht sich auf die weitere Fondsstrategie. Die Vermietungsaktivitäten sollen bis zum 31.03.12 fortgeführt werden. Parallel soll ab dem 01.10.11 der Verkauf der Immobilie eingeleitet werden.
Tagesordnungspunkt 9 behandelt die Vergütung der Treuhandkommanditistin für die Jahre 2008 - 2011. Dazu liegen zwei Anträge eines Gesellschafters vor.
Der erste Antrag lautet: Die Geschäftsführung wird beauftragt, bei der Treuhandkommanditistin darauf hinzuwirken, ihre Vergütungen für die Jahre 2008 bis 2010 an die Fondsgesellschaft zurückzuzahlen.
Der zweite Antrag verlangt: Die Vergütung der Treuhandkommanditistin für das Jahr 2011 wird ausgesetzt.
Der Gesellschafter begründet seine Anträge damit, die bis jetzt erhaltene Vergütung von 1, 5 Mill. Euro verstoße gegen die guten Sitten.
Die Geschäftsführung empfiehlt, beide Anträge abzulehnen, weil die Vergütung vertragsgemäß sei.
Tagesordnungspunkt 10 schlägt eine Änderung des Gesellschaftsvertrags zur Einrichtung eines Beirats und seiner Wahl vor.
Tagesordnungspunkt 11 sieht eine weitere Änderung des Gesellschaftsvertrags vor. Es soll § 117 AktG über eine Schadensersatzpflicht für Geschäftsführer und geschäftsführende Gesellschafter eingefügt werden.
Die Geschäftsführung empfiehlt die Ablehnung des Antrages, weil eine Änderung nicht notwendig sei.
Tagesordnungspunkt 12 betrifft die Entlastung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung schlägt die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 vor.
Ein Gesellschafter beantragt, keine Entlastung auszusprechen, weil es keine vertragliche Verpflichtung für die Verpfändung gegeben habe. Die Verpfändung sei unter Mißachtung der Rechte der Gesellschafterversammlung erfolgt.
Die Geschäftsführung regt an, den Gegenantrag zurückzuweisen, weil die Verpfändung im Rahmen der Geschäftsführungsbefugnis erfolgt sei.